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■社外取締役・社外監査役の選任基準

  ドールジャパンのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  

1. ドールジャパンは、「三綱領(創意工夫、進取果敢、新地公明)」をその基本的な企業理念とし、中長期的な持続的成長を目指し経営基盤の継続的強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの継続強化は、内部統制の体制整備とともに経営の重要課題として認識しています。
2. ドールジャパンは、制度・形式にかかわらず、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であるとの考えに基づき、監査役制度を採用し、法定の機関・ガバナンス体制に加え、社外取締役の選任、執行役員制度、取締役会に対する諮問委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制を改善・強化してきています。
3. ドールジャパンにおける社外取締役は、取締役会における適切なる意思決定と経営監督機能を、また、社外監査役は、監査体制の一層の中立性・独立性の向上といった、コーポレート・ガバナンス体制の実現における大きな役割を担っています。


  社外取締役の選任基準  

1. 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、および世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図ります。
2. 社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しません。
3. 広範な事業領域を有するドールジャパンとして、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もありますが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応します。


  社外監査役の選任基準    

1. 社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保します。
2. 社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しません。

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■ドールジャパンの内部統制システム

ドールジャパンは、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めています。

  効率的な職務遂行  

社長は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成に当たっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。
2007年度は、中期経営計画の最終年度として同計画を遂行するとともに、新たな中期経営計画「改革2009年」に向けて、経営体制の一部見直しを行いました。

  コンプライアンス    

コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置づけ、企業理念の浸透を図るとともに、コンプライアンスに関する基本事項を定めた役職員行動規範を制定し、周知徹底を図っています。
コンプライアンスを推進するために、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、予防・是正措置を講じています。さらに、本年4月には、連結ベースの一元的コンプライアンス対応充実の観点から、専任組織を新設しました。
コンプライアンスに係る状況については、各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っています。

  リスク管理  

職務遂行に伴うリスクについては、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等、様々なリスクの類型を定め、類型ごとに責任部局を設け、リスク管理のための方針・体制・手続を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。
個別案件の取組においては、担当部局の責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。
個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じ見直しの上、適切な管理を行っています。

  財務報告  

財務諸表の適正かつ適時な開示のために、会計責任者を置き、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、開示委員会での討議・確認を経て開示しています。財務報告に関する内部統制整備については、社内に専任組織を設置し、金融商品取引法や米国企業改革法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、重要な事業拠点における業務プロセスなどを文書化し、評価・改善を行う取組を連結ベースで進めています。

  情報の管理・保存  

職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理と情報の共有化に努めています。
管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しています。

  連結経営における業務の適正確保  

子会社・関連会社ごとに管理担当部局を定め、毎年、各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、さらに、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。
子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、改善のための意思表示を行い、連結ベースでの企業価値向上を目指しています。

  監査、モニタリング  

各組織では定期的に自らの責任において職務遂行の点検及び改善を行っており、加えて、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために、内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っています。

  監査役  

監査役は、取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役・使用人等はこれに協力しています。
一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、速やかに監査役に報告しています。
監査役の監査の実効性を高めるために、監査役の職務遂行を補助する組織を設置し、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査役の意見を尊重するなど、独立性の確保に留意しています。








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